Тайные условия для смены ИФНС

Cколько кругов ада придется пройти компании, чтобы перейти в инспекцию по новому адресу регистрации? Организацию на каждом шагу подстерегают "недомолвки" законодательства, бездействие налоговиков и технические сбои. О том, как фирме предотвратить возможные, но не предусмотренные Налоговым кодексом проблемы, рассказала генеральный директор компании "ЭКФИ" Харитонова Елена.

Географический террор

Еще несколько лет назад предприятия легко относились к понятию "юридический адрес". Его рассматривали как некий обязательный реквизит регистрации, о котором потом можно забыть. Сейчас ситуация изменилась. Налоговые органы всерьез озаботились проблемами, связанными с юридическим адресом. Появилось понятие "адрес массовой регистрации". Кстати, если ваша фирма зарегистрирована в таком месте, то уже имеет признаки компании-"однодневки". Кроме этого, налоговые инспекции пристально следят за соблюдением действующего законодательства. Если в ходе их проверки обнаружится, что по адресу местонахождения компании таковая отсутствует, в отношении "недобросовестной" организации будут применены карательные санкции - штраф в размере 5 тысяч рублей (ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях), отказ в вычете НДС тому, кто находится не по юридическому адресу, а также блокировка расчетного счета компании и другие административные меры.
Все это привело к тому, что фирмы все чаще меняют старый юридический адрес на новый, коим является фактический адрес нахождения компании. При этом практически обязательно происходит переход в новую инспекцию.

Нормативы для перехода

Порядок действий налоговиков при смене предприятием адреса прописан приказом ФНС от 20 декабря 2004 г. N САЭ-3-09/165. Правда, с этим документом произошла поистине детективная история. Он утратил силу в связи с изданием приказа ФНС от 6 ноября 2007 г. N ММ-4-09/30дсп. Обратите внимание на буквы "ДСП": аббревиатура знакома всем - "для служебного пользования". Найти документ в открытом доступе, возможно, у вас вряд ли получится. Хотя, казалось бы, зачем засекречивать? Может быть, лучше налогоплательщику знать процедуру? Но у налоговиков своя логика.
Некоторым подспорьем может послужить приказ УФНС по г. Москве N 106 от 29 февраля 2008 года "Об организации работы структурных подразделений налоговых органов г. Москвы по передаче пакета документов российских организаций, индивидуальных предпринимателей, физических лиц, не относящихся к индивидуальным предпринимателям, в налоговый орган по новому месту нахождения (месту жительства), а также (при прекращении деятельности организации) через обособленное подразделение". Так как последний издан тремя месяцами позже приказа ФНС, надо полагать, что его положения не идут вразрез с первоисточником.
Пользуясь этим документом, попробуем описать последовательность действий всех участников процесса по переводу организации из одной налоговой инспекции в другую. Отправной точкой будет день начала переезда. Рассмотрев все стадии переезда, остановимся на окончании этой процедуры. Итак, инструкция.

День "икс"

Налогоплательщик принял решение о смене юридического адреса и, как следствие, о переходе в другую налоговую инспекцию. Его первоочередные действия: внести изменения в уставные документы компании, т.е. подготовить новую редакцию устава. В орган, занимающийся регистрацией налогоплательщиков (в Москве, например, это ИФНС N 46), в соответствии со статьей 17 Закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представляются:
- заявление о государственной регистрации (форма N Р13001);
- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
- документ об уплате государственной пошлины.
Порядок заполнения формы Р13001 утвержден все тем же отмененным приказом ФНС от 20 декабря 2004 г. N САЭ-3-09/165. Однако за неимением других инструкций по заполнению формы можно воспользоваться тем, что есть.
Законодатель не устанавливает никаких дополнительных документов при внесении изменений и перемене юридического адреса. Однако на практике участились случаи отказов налогоплательщику на том основании, что налоговый орган не убежден в достоверности представленных сведений. Чаще всего такие отказы связаны с проверкой нового юридического адреса. Налоговые органы по месту нового юридического адреса прибывают с проверкой на фирму и, если не находят "следов" компании, информируют регистрирующий налоговый орган. Превентивная мера защиты от такой ситуации может быть в следующем: вместе с обязательными документами сдать копию договора аренды или гарантийного письма от юридического лица, представляющего юридический адрес. Также очень полезно повесить на дверь кабинета, который вы будете занимать по новому адресу, табличку с названием вашей компании. Особенно важно это сделать при переводе организации из Москвы в регионы, так как переезд компании в регион стал распространенной схемой "зачистки" проблемной компании.
К сожалению, процесс перехода может очень сильно затянуться (до 9 месяцев). Для того чтобы хоть как-то облегчить себе жизнь в "переходном периоде", одновременно с подачей документов на регистрацию изменении следует запросить заверенную копию устава компании (предварительно сдав ее вместе со всеми документами и заплатив пошлину). Тогда "на выходе" вместе с остальными документами вы получите заверенную копию.

+ 1 день

В ИФНС по прежнему месту нахождения организации по защищенному каналу связи (СЭД) направляется информационное письмо, содержащее сведения об изменениях, которое незамедлительно (!) должно попасть к сотруднику отдела регистрации и учета налогоплательщиков.

+ 2 дня

Отдел регистрации и учета налогоплательщиков устанавливает принадлежность нового адреса местонахождения налогоплательщика к налоговому органу. В случае если налогоплательщик подлежит снятию с учета, чиновники направляют в соответствующие отделы (отдел работы с налогоплательщиками, отдел камеральных проверок, отдел выездных налоговых проверок, отдел встречных проверок, отдел урегулирования задолженности, отдел обеспечения процедуры банкротства, отдел учета и отчетности, отдел оперативного контроля, юридический отдел, отдел - ввода данных, отдел информационных технологий, иные отделы) служебную записку о поступлении Информационного письма.

+ 3 дня

Отдел работы с налогоплательщиками направляет в адрес компании уведомление о дате проведения сверки расчетов с бюджетом, государственными внебюджетными фондами на дату снятия налогоплательщика с учета в связи с изменением места нахождения. Порядок проведения сверки установлен приказом ФНС от 9 сентября 2005 г. N САЭ-3-01/444@. Эта сверка имеет особенности, которые организация должна учитывать.
Естественно, уведомление о сверке будет направлено по вашему старому юридическому адресу. В интересах организации усилить в этот момент контроль за почтовыми поступлениями, так как в случае возврата в налоговую инспекцию уведомления с пометкой "Адресат не найден по данному адресу" акт сверки расчетов налогоплательщика подписывается должностным лицом отдела работы с налогоплательщиками в одностороннем порядке. Так как сроки сверки будут очень жесткими, разумно пройти сверку расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами, и перед тем, как оформлять документы на изменение адреса, исправить все ошибки, получить подписанный акт - с тем, чтобы потом его только актуализировать на новую дату.
Если расхождений у организации и налоговиков нет, составляется акт в трех экземплярах и визируется начальником отдела работы с налогоплательщиками. Первый экземпляр вручается компании. На втором и третьем экземплярах ставится дата получения и подпись налогоплательщика. Один экземпляр документа передается в отдел, формирующий пакет документов для последующего направления в налоговый орган по новому месту учета, другой - остается в налоговом органе по месту проведения сверки расчетов с налогоплательщиком.

Примечание. Зачесть переплату должна новая инспекция
Еще одна классическая проблема, которая встречается при смене налоговой инспекции, - зачет переплаты по налогам. Предположим, у фирмы имелся "излишек" по налогам в федеральный и региональный бюджет. Он был отражен в лицевом счете организации в прежней ИФНС. Общество подало в инспекцию заявление с просьбой передать эту информацию в другую налоговую по месту регистрации. Одновременно с этим компания потребовала от новой ИФНС зачесть переплату в счет имеющейся недоимки. В такой ситуации контролеры зачастую не могут определиться, кто именно должен исполнять обязанность по зачету излишне уплаченных средств. Так, инспекторы по новому месту учета зачастую не только отказывают в зачете, но и могут выставить требование компании о покрытии недоимки и даже представить в банк инкассовое поручение на списание этой суммы со счета.
Радует то, что судьи в этом вопросе целиком и полностью на стороне компании. Арбитры отмечают, что согласно пункту 1 статьи 30 НК РФ, налоговые органы составляют единую централизованную систему контроля за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты налогов и сборов в бюджетную систему РФ. Поэтому споры между ИФНС не допускаются. Так что в описанном случае компания имеет право на зачет переплаты по налогам в счет недоимки, а исполнить соответствующее обязательство должна инспекция по новому месту регистрации компании.

В случае наличия расхождений между данными налогоплательщика и налогового органа должны быть выявлены и устранены причины, их вызвавшие (на практике это чаще всего неправильно введенные или не введенные платежные документы налогоплательщика). Срок проведения сверки, формирования и оформления акта при отсутствии расхождений данных налогового органа и налогоплательщика не должен превышать 10 рабочих дней, при выявлении расхождений - 15 рабочих дней. В установленных сроках не учитываются дни на доставку актов сверки расчетов компании по почте.
Обратите внимание: наличие задолженности по налогам и сборам не является основанием для продления сроков перевода организации в другую налоговую инспекцию.
Кроме сверки расчетов налоговый орган по прежнему адресу проводит мероприятия, установленные таинственным приказом N ММ-4-09/30дсп. О том, что это за мероприятия, мы можем только догадываться по практике: это посещение нового юридического адреса, опрос лиц, имеющих отношение к этому адресу, и так далее. Хотите, чтобы процесс перехода прошел менее болезненно? Заранее уведомите руководство прежней налоговой инспекции о переходе, сообщив в письме на его имя данные вашего нового "места жительства".

+ 5 дней

Регистрирующий орган должен внести изменения в учредительные документы и ЕГРЮЛ (или выдать обоснованный отказ).
Прежняя инспекция не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в ЕГРЮЛ, снимает с учета организацию. Затем направляет в налоговую файл выгрузки из базы данных ЕГРН, содержащий сведения, необходимые для ведения территориального раздела ЕГРН (п. 2.2 приказа ФНС от 20 декабря 2004 г. N САЭ-3-09/165@).
"Новая" ИФНС ставит на учет фирму не позднее рабочего дня, следующего за днем получения выписки из ЕГРЮЛ и файла выгрузки из ЕГРН от прежней ИФНС. В течение трех рабочих дней со дня снятия организации с учета прежняя налоговая направляет в другую инспекцию учетное дело вместе с сопроводительным письмом. Дело должно содержать все документы, послужившие основанием для постановки на учет (снятия с учета). Отдел камеральных проверок, отдел выездных налоговых проверок, отдел урегулирования задолженности, отдел учета и отчетности, отдел финансового и общего обеспечения и иные отделы не позднее 30 дней со дня снятия с учета подготавливают все документы и отправляют их в инспекцию по новому адресу компании (п. 2.4 приказа ФНС от 20 декабря 2004 г. N САЭ-3-09/165@).

Последние штрихи

Кажется, все? Нет, проблемы только начинаются. На практике снятие с учета происходит не так гладко. Выгрузка может длиться месяцами. Предприятие время от времени в ответ на свой вопрос о перерегистрации слышит загадочную фразу: "Выгрузки не было". Это значит: "вы "повисли". В старой налоговой вас уже нет, а к новой - еще не успели причислить.
Если есть возможность, получите от старой налоговой номера файлов отправки и напишите официальное письмо руководителю новой налоговой инспекции. Отчетность рекомендуем сдавать в новую инспекцию, письменно оформляя отказ в ее приеме. Налоги также надо платить по новому адресу. Они будут фиксироваться налоговым органом как неопознанные платежи, но после постановки на учет вы их разыщете и не возникнет штрафных санкций.
Если ваш старый и новый адреса в разных регионах, то могут возникнуть дополнительные сложности, связанные с урегулированием недоимок и переплат по налогам и сборам. С федеральным бюджетом проблем быть не должно: налогоплательщик может производить расчеты как по старому, так и по новому адресу. А вот с местным бюджетом надо быть аккуратнее: организация должна погасить задолженность по налогам и сборам в местный бюджет. Кроме того, надлежит подать в ИФНС по прежнему месту учета заявление о зачете (возврате) переплаты по местным налогам и сборам. Причем сделать это следует обязательно до перехода в другую инспекцию.

Е. Харитонова
Материал предоставлен журналом "Расчет"