Регистрация ООО Воронеж. Кратко о главных новеллах новой редакции закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12.2008 г. (вступил в силу с 1 июля 2009 г.) и Федеральным законом №205-ФЗ от 19.07.2009г. (вступил в силу с 1 июля 2009 г.) внесены существенные изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанные изменения коснулись как правового статуса ООО и его участников (учредителей) так и порядка совершения регистрационных действий в отношении обществ с ограниченной ответственностью. (Регистрация ООО Воронеж)

Учредительные документы ООО.

С 1 июля 2009 года учредительные договоры уже созданных обществ утрачивают силу учредительного документа

Учредительным документом общества теперь является только его Устав. Договор об учреждении общества не будет являться учредительным документов и не будет регулировать деятельность общества после его регистрации.

Из перечня обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе, исключена информация о размере и номинальной стоимости долей участников общества

Переход доли в ООО к третьему лицу.

С 1 июля 2009 года существенно усложняется процедура перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО и обременение их залогом.

Сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению за исключением редких случаев, прямо предусмотренных законом (перехода доли к обществу, распределение доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в случае неоплаты доли участником). Доля или часть доли переходят к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, а не с момента уведомления Общества как было ранее.

Нотариус обязан проверять полномочия лица, отчуждающего долю, на совершение соответствующей сделки, например, затребовать договор, по которому собственник доли ранее ее приобрел, и выписку из единого государственного реестра юридических лиц.

После нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус в 3-дневный срок со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного подтверждающего основание перехода доли или части доли документа. Аналогичные требования предусмотрены также в отношении сделок по залогу долей в уставном капитале общества.

Выход участника из общества.

С 1 июля 2009 года усложняется процедура выхода участника из Общества, для этого необходимо включить в устав положения регламентирующие порядок выхода участника.

Теперь право на выход должно быть прямо предусмотрено уставом общества. В отсутствие такого положения в уставе участник не вправе выйти из общества и требовать выплаты действительной стоимости его доли из активов общества.

По новому закону сократится срок, в течение которого общество должно рассчитаться с выбывшим участником. Действительная стоимость доли участника будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу, в котором участник обратился с указанным заявлением (ранее расчет стоимости осуществлялся по итогам года, в котором участник вышел из общества). Сумма, равная этой стоимости, или имущество такой же стоимостью должны быть выданы участнику в течение трех месяцев, а не шести, как было установлено нормами закона в редакции, действующей до 1 июля 2009 года.

Общество может избрать другой порядок и другие сроки расчета с выходящими из него участниками. Для этого в устав должны быть включены соответствующие положения. Причем они должны быть единогласно одобрены всеми участниками на общем собрании.

Изменение порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

С 1 июля 2009 года заинтересованные лица обязаны сообщать Обществу сведения о своих аффилированных лицах и о размере принадлежащих им долей в УК ООО.

Достаточно подробно описываются признаки таких сделок и порядок их одобрения. Устанавливается ряд исключений из общего правила о необходимости одобрять сделки с заинтересованностью (например, сделки, в которых заинтересованы все участники общества) и крупные сделки (например, при выкупе обществом долей в его уставном капитале).

Появляется возможность заранее одобрять сделки, в которых имеется заинтересованность, совершаемые обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, что существенно облегчит совершение сделок между обществами и их аффилированными лицами.

Ведение списка участников общества.

С 1 июля 2009 года усложняется процедура учета участников Общества, для этого необходимо разработать и вести Список участников общества.

У общества появляется обязанность вести списки участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

При этом, однако, для целей установления прав на доли в уставном капитале общества приоритетной будет являться информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ, а не в списке участников, что отличает список участников от реестра акционеров акционерного общества.

Таким образом, ЕГРЮЛ становится основным источником информации о правах на доли Общества.

Важно отметить, что с 1 июля 2009 года Учредительные документы Обществ не приведенные в соответствие с новым Законом применяются в части, не противоречащей указанному закону, т.е. все основные положения учредительных документов ООО, не прошедших «перерегистрацию» являются недействующими. Это серьезное препятствие в правоотношениях между такими Обществами и государственными (муниципальными) органами, а также кредитными учреждениями.

Федеральным законом №310-ФЗ от 17.12.2009 г. ранее установленный срок для приведения учредительных документов ООО в соответствие с новыми требованиями закона до 31.12.2009 г. был отменен и фактически «перерегистрация» стала бессрочной. Указанные изменения связывают обязанность по «перерегистрации» с «первым изменением устава» Общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, смена единоличного исполнительного органа, или например, изменение ОКВЭДов не влекут обязанности по перерегистрации и не зависят от ее прохождения.